I vantaggi e il valore delle stock option Si tratta di una verità spesso trascurata, ma la possibilità per gli investitori di vedere con precisione cosa sta succedendo in una società e di essere in grado di confrontare le aziende sulla base degli stessi parametri è una delle parti più vitali del investire. Il dibattito su come tenere conto di stock option aziendali dati ai dipendenti e dirigenti è stato sostenuto nei media, consigli di amministrazione e persino nel Congresso degli Stati Uniti. Dopo molti anni di litigi, il Financial Accounting Standards Board. o FASB, rilasciato FAS Dichiarazione 123 (R). che prevede la expensing obbligatoria di stock option a partire dal trimestre fiscale prima azienda dopo il 15 giugno 2005. (Per ulteriori informazioni, vedere I pericoli di opzioni di retrodatazione. Il vero costo delle stock option e un nuovo approccio al patrimonio netto di compensazione.) Gli investitori bisogno di imparare a identificare quali società saranno più colpiti - non solo sotto forma di revisioni degli utili a breve termine, o GAAP rispetto pro forma guadagni - ma anche da cambiamenti a lungo termine per i metodi di compensazione e gli effetti della risoluzione avrà sulla molte aziende strategie a lungo termine per attrarre talenti e motivare i dipendenti. (Per la lettura correlate, vedere Informazioni pro-forma guadagni.) Una breve storia delle stock option come compenso La pratica di dare fuori stock option a dipendenti della società è vecchie di decenni. Nel 1972, il Consiglio Accounting Principles (APB) ha emesso parere No.25, che ha chiesto alle aziende di utilizzare una metodologia valore intrinseco per la valutazione delle stock option assegnate ai dipendenti della società. Sotto metodi valore intrinseco utilizzate al momento, le aziende potrebbero emettere at-the-money stock option senza registrare alcuna spesa sui loro conti economici. come le opzioni sono considerati avere alcun valore intrinseco iniziale. (In questo caso, valore intrinseco è definito come la differenza tra il prezzo di assegnazione e il prezzo di mercato del titolo, che al momento della concessione sarebbe pari). Così, mentre la pratica di non registrare eventuali costi per stock option è iniziata molto tempo fa, il numero viene distribuito era così piccolo che un sacco di gente lo ignorò. Fast-forward al 1993 Sezione 162m del Internal Revenue Code è scritto e limita in modo efficace la compensazione in denaro dirigente aziendale a 1 milione di euro all'anno. E 'a questo punto che l'utilizzo di stock option come una forma di compensazione inizia davvero a decollare. In coincidenza con questo aumento di opzioni di concessione è un mercato toro infuriato in azioni, in particolare in titoli tecnologici legati, che beneficia di innovazioni e la domanda degli investitori intensificata. Ben presto non fosse stato solo top manager che ricevono le stock option, ma i dipendenti di ranghi e file come pure. L'stock option era andato da un back-camera executive favore di un vantaggio competitivo full-on per le aziende che desiderano attrarre e motivare i migliori talenti, soprattutto giovani talenti che didnt mente ottenere un paio di opzioni pieno di possibilità (in sostanza, biglietti della lotteria) invece di denaro extra venire giorno di paga. Ma grazie al mercato azionario in forte espansione. invece di biglietti della lotteria, le opzioni assegnate ai dipendenti erano buoni come l'oro. Questo ha fornito un vantaggio strategico chiave per le aziende più piccole con tasche profonde, che potrebbero salvare loro denaro e semplicemente questione più e più opzioni, per tutto il tempo non è la registrazione di un centesimo della transazione come una spesa. Warren Buffet ha postulato sullo stato delle cose nella sua lettera 1998 al azionisti: Anche se le opzioni, se opportunamente strutturata, può essere un adeguato, e anche ideale, modo di compensare e motivare i top manager, sono più spesso selvaggiamente capricciosi nella loro distribuzione di premi , inefficiente come motivatori e eccessivamente costoso per gli azionisti. Il suo tempo di Valutazione Pur avendo una buona corsa, la lotteria finì - e bruscamente. La bolla tecnologica alimentata nel scoppio mercato azionario, e milioni di opzioni che una volta erano redditizie erano diventati inutili, o sott'acqua. scandali societari hanno dominato i media, come l'avidità schiacciante visto in aziende come Enron. Worldcom e Tyco rafforzato la necessità per gli investitori e autorità di regolamentazione di riprendere il controllo di una corretta contabilità e rendicontazione. (Per saperne di più su questi eventi, vedere i più grandi archivi truffe di tutti i tempi.) Per essere sicuri, oltre al FASB, l'organismo di regolamentazione principale per noi CONTABILI, non avevano dimenticato che le stock option sono una spesa con costi reali per la entrambe le società e gli azionisti. Quali sono i costi I costi che stock option possono rappresentare per gli azionisti sono una questione di dibattito. Secondo il FASB, nessun metodo specifico di valorizzare opzioni sovvenzioni è costretto sulla società, in primo luogo perché nessun metodo migliore è stata determinata. Stock option assegnate ai dipendenti hanno differenze fondamentali rispetto a quelli venduti nelle borse, come la maturazione periodi e la mancanza di trasferibilità (solo il dipendente può mai usarli). Nella loro dichiarazione con la risoluzione, il FASB consentirà a qualsiasi metodo di valutazione, a condizione che incorpora le variabili chiave che costituiscono i metodi più comunemente utilizzati, come Black Scholes e binomiale. Le variabili chiave sono: Il tasso privo di rischio di ritorno (di solito un tasso di t-bill a tre o sei mesi sarà utilizzato qui). tasso di dividendo atteso per la sicurezza (società). Implicita o volatilità del titolo sottostante previsto durante la durata dell'opzione. Prezzo di esercizio dell'opzione. termine previsto o la durata dell'opzione. Le società sono autorizzati a utilizzare la propria discrezionalità nella scelta di un modello di valutazione, ma deve anche essere concordate dai loro revisori. Eppure, non ci può essere sorprendentemente grandi differenze di valutazioni che terminano a seconda del metodo utilizzato e le ipotesi in atto, in particolare le ipotesi di volatilità. Poiché entrambe le aziende e gli investitori stanno entrando nuovi territori qui, le valutazioni ed i metodi sono destinate a cambiare nel corso del tempo. Quello che si sa è quello che si è già verificato, ed è che molte aziende hanno ridotto, rettificato o eliminato i loro programmi di stock option esistenti del tutto. Di fronte alla prospettiva di dover includere costi stimati al momento della concessione, molte aziende hanno scelto di cambiare velocemente. Si consideri il seguente statistica: Borse di stock options date da SampP 500 aziende sono passate da 7,1 miliardi nel 2001 a soli 4 miliardi nel 2004, con un decremento di oltre il 40 in soli tre anni. Il grafico sottostante evidenzia questa tendenza. Un tipo di imposta riscossa sulle plusvalenze sostenute da individui e aziende. Le plusvalenze sono i profitti che un investitore. Un ordine per l'acquisto di un titolo pari o inferiore a un determinato prezzo. Un ordine di acquisto limite consente agli operatori e agli investitori di specificare. Un Internal Revenue Service (IRS) regola che consente per i prelievi senza penalità da un account IRA. La regola prevede che. La prima vendita di azioni da una società privata al pubblico. IPO sono spesso emesse da piccole, le aziende più giovani che cercano la. Rapporto DebtEquity è rapporto debito utilizzato per misurare una leva finanziaria company039s o un rapporto debito utilizzato per misurare un individuo. Un tipo di struttura di compensazione che i gestori di hedge fund tipicamente impiegano in cui una parte del risarcimento è la prestazione based. How Jobs schivato il proiettile di stock option retrodatazione Nella ricerca di questo post, mi sono imbattuto in una serie di rapporti recenti su Henry Niccolò III, una volta eviden - CEO e cofondatore di Broadcom volare. Le accuse di sesso illecito, droga e rock and roll mi ha ricordato degli anni '60. o era degli anni '70 divertente, non ricordo. Mentre la storia era affascinante, non ho capire cosa qualsiasi di esso aveva a che fare con un'indagine federale in stock options retrodatazione. Certo, Broadcom ha dovuto prendere una carica di 2,2 miliardi per risolvere il pasticcio contabile lasciata dai ex dirigenti companys. Ma come si fa che si riferiscono ad assumere prostitute e drogare i clienti a loro insaputa Detto in altro modo, fanno i federali davvero bisogno di scavare in profondità per trovare che abbastanza corda per appendere quadri con Dopotutto, stock option retrodatazione è di gran moda in questi giorni. Youd pensare theyd essere fino ai loro occhi in corda. Io conto non meno di 38 alti dirigenti a 19 imprese high-tech che hanno po 'la polvere su questa roba. Sono state parlando top manager in aziende grandi nomi come Apple, Altera, Broadcom, Brocade, Cirrus Logic, Comverse, KLA-Tencor, Maxim, McAfee, Rambus, Sanmina-SCI, Take Two, Trident, Verisign, e Vitesse. E sono stati solo l'inizio. Quello è ricaduta grave se si considera che le opzioni retrodatazione è legittimo fino a quando la società riporta e spiega con precisione. Vedete, se si retrodatare le stock option ad una data in cui il prezzo delle azioni è stato inferiore, quindi le opzioni sono in-the-money quando concesso. Ciò significa che l'azienda sostiene una spesa pari alla differenza tra il prezzo delle azioni tra le due date. Se si copre fino e non riescono a riferire che spese, il modo in cui la gente Mele avrebbe fatto, bene, che ammonta a falso in bilancio. Mentre alcuni di quei 38 cessazioni potrebbero rivelarsi essere il risultato di tale attività, è probabile che la maggior parte cadde sulle loro spade per evitare deturpando i buoni nomi delle loro aziende. Naturalmente, essi possono essere in realtà stati spinti sulle loro spade dai loro tavole, ma non permette di litigare sui dettagli. Nel caso di Apple, non solo la scheda di inviare due agnelli sacrificali al macello, ma i federali appeso alcune accuse piuttosto pesanti sul collo per l'avvio. Gli agnelli in questione sono ex Senior Vice President, General Counsel, e Segretario Nancy Heinen, e l'ex CFO e direttore Fred D. Anderson. La denuncia SEC si concentra sulla retrodatazione di due grandi borse di opzione, uno di 4,8 milioni di azioni per le mele team esecutivo e l'altro di 7,5 milioni di azioni per Steve Jobs. Heinen avrebbe coperto il back-datazione, che ha causato Mele guadagni per essere gonfiati. Questo viola apparentemente un sacco di regole SEC. Heinen anche esercitato e ha venduto 400.000 azioni di back-datato. Per questo, i federali cercano sboccatura del maltolto (circa 1,6 milioni), oltre a un ordine il suo blocco da servire come un funzionario o amministratore di una società pubblica. Quello è un grande successo per Heinen che, a 50 anni, aveva presumibilmente un sacco di chilometraggio lasciato nella sua carriera. Anderson ha ottenuto inchiodato perché, secondo la denuncia, avrebbe dovuto notare che cosa stava facendo e Heinen sia fermato o riportato la spesa in modo corretto. Ha anche esercitato e ha venduto 750.000 azioni di back-datato. In un accordo annunciato in concomitanza con la denuncia, Anderson - che né ammesso né negato le accuse - ha accettato di rimborsare 3,6 milioni e non fare di nuovo cose cattive. Che sembrava una contraddizione per me, ma qualunque cosa. Anderson aveva già ritirato nel 2004, fatta eccezione per dare un po 'di soldi e il suo posto a bordo, scese relativamente facile, rispetto a Heinen. Per quanto riguarda i lavori, una relazione Mele indagine interna ha indicato che, mentre era infatti a conoscenza della retrodatazione opzioni, egli non ha beneficiato finanziariamente da tali contributi o apprezzare le implicazioni contabili. Oltre a rivendicare Jobs, che lo stesso rapporto dita Heinen e Anderson. Non importa che Anderson, in un comunicato stampa. ha affermato di aver informato Lavoro delle implicazioni contabili delle opzioni retrodatazione nel 2001. O che Jobs ha dato le sue opzioni in circolazione, che erano sott'acqua, in cambio di 5 milioni di azioni vincolate nel 2003. O che un'indagine da parte della Disney in opzioni retrodatazione alla Pixar anche eliminato Jobs di ogni accusa, anche se lui ha contribuito a negoziare l'accordo in cui il regista Pixars stelle, John Lasseter, ha ricevuto opzioni retrodatata. La linea di fondo: Rivendicazioni che Jobs era a conoscenza delle implicazioni contabili di retrodatazione sono poco credibile, ma non vi era alcuna prova del contrario. E, egli non ha beneficiato direttamente dalle opzioni retrodatati perché sono stati annullati e scambiati con azioni vincolate. Nel peggiore dei casi, è successo di guardia Lavoro, ma era abbastanza lontano dall'azione di rivendicare negazione plausibile. Guarda, questa roba è neanche in bianco e nero. Broadcom e altre dita il CEO, ma che dimostra quanto sia soggettivo questo problema è. Alla fine della giornata, Jobs schivato una pallottola a causa del 1) il suo valore da Mele azionisti, 2) il suo valore per l'economia degli Stati Uniti, e 3) la fortuna semplicemente che né bordo Mele, né la SEC hanno trovato una pistola fumante per costringerli a fare qualcosa che non volevano fare. Condividi la tua voiceTestimony Per quanto riguarda Executive Compensation e Opzioni retrodatazione pratiche di Linda Thomsen Direttore, Divisione di Enforcement US Securities and Exchange Commission Prima che la commissione del Senato degli Stati Uniti della finanza 6 settembre 2006 Presidente Grassley, il posizionamento membro Baucus, e membri del Comitato: Grazie per invitandomi a testimoniare oggi sugli aspetti fiscali di opzioni di retrodatazione. Sono lieto di testimoniare accanto al Vice Procuratore Generale Paul McNulty e IRS Commissario Mark Everson. Mentre ognuno di noi ha diverse responsabilità delle forze dell'ordine, retrodatazione può avere un impatto leggi penali e fiscali, nonché le leggi federali sui titoli. A causa di questo, voglio assicurare il Comitato che il personale SEC Enforcement ha condiviso le informazioni con il Dipartimento e il Servizio come garantito e appropriato. Recentemente, infatti, la Commissione e il Dipartimento di Giustizia hanno annunciato congiuntamente il deposito di due azioni di contrasto in materia di retrodatazione. Oggi, spero di fornire al Comitato una comprensione dei nostri sforzi di applicazione di legge in materia di stock option in quanto, a loro volta, si riferiscono al vostro interesse per sorvegliare le nostre leggi fiscali. Mi rendo conto, tuttavia, che i vostri interessi possono andare oltre quello che io, in qualità di Direttore della Divisione di Enforcement, posso sapientemente parlare nella mia testimonianza, così sto aggiungendo una copia della testimonianza viene data oggi in Commissione bancaria del Senato dal mio presidente , Chris Cox, anche sulla questione delle opzioni di retrodatazione. II. Opzioni retrodatazione pratiche in un semplice stock option, una società concede un dipendente il diritto di acquistare un determinato numero di azioni del companys ad un prezzo specifico, noto come il prezzo di esercizio. Il prezzo di esercizio è di solito impostato come il prezzo di mercato del titolo alla data di assegnazione, o at-the-money. Se un'opzione viene assegnato ad un prezzo di mercato più basso, si dice che sono stati concessi in-the-money. Tipicamente, un dipendente non può esercitare l'opzione ed acquisire il titolo sottostante fino a quando il passaggio di un determinato periodo di tempo, noto come il periodo di maturazione. Opzioni generalmente maturano in parti uguali, ma sfalsate quantità, ad esempio, il 20 per cento l'anno per cinque anni. Una volta acquisiti, le opzioni sono generalmente esercitabili fino alla loro scadenza tuttavia, quando un dipendente lascia una società, lui o lei in genere perde tutte le opzioni non attribuite e ha solo un periodo di tempo limitato (ad esempio 90 giorni) di esercitare le opzioni già maturate. Tali termini sono spiegati in un piano di stock della società. Opzioni è diventato più popolare dopo la sezione 162 (m) delle leggi fiscali federali è andato in vigore nel 1993, che ha limitato a 1 milione di deducibilità fiscale della compensazione concessa ad alcuni alti dirigenti. Questo cambiamento nella legge fiscale inclinato prassi di remunerazione da salario e altre forme di risarcimento a favore di compensazione basato sulle prestazioni a cui il tappo non ha ancora applicare, come ad esempio le stock option. Come l'uso di opzioni di compensazione è aumentato, tuttavia, in modo a quanto pare ha il suo abuso. Abbiamo imparato che alcune emittenti ei loro dirigenti abusi programmi di stock option da retrodatazione impropriamente date di sovvenzione. Il tipo di retrodatazione Im riferisco è la pratica di travisare la data di un premio opzione per far sembrare che l'opzione è stata concessa in data anteriore - e ad un prezzo inferiore - rispetto a quando il premio è stato effettivamente fatto. L'intento di sovvenzioni opzione retrodatazione è di assegnare camuffato in-the-money. Questo consente al destinatario un'opzione potenzialmente a realizzare grandi eventuali guadagni, ma ancora caratterizzano le opzioni come se fossero state concesse in-the-money. Abbiamo anche imparato che i dipendenti, compresi i dirigenti, possono a volte hanno effetto retroattivo esercizi di opzione. Questa pratica comporta travisando la data di una opzione viene esercitata per far sembrare che l'esercizio si è verificato in una data precedente - e ad un prezzo inferiore - rispetto a quando l'esercizio in realtà si è verificato. Entrambe queste pratiche - sovvenzioni retrodatazione, ed esercizi di opzione retrodatazione - hanno implicazioni fiscali. Retrodatazione A. stock option sovvenzioni nell'ambito del federali fiscali leggi, sovvenzioni e esercizi di stock option possono avere conseguenze imposte sul reddito per le aziende e gli individui simili. I vari benefici fiscali possono derivare da stock option, e spesso con un trattamento fiscale più favorevole accordato a at-the-money sovvenzioni opzione invece che in-the-money sovvenzioni di opzione. borse di opzione retrodatazione possono seriamente in pericolo questi benefici e potenzialmente causare underpayment di imposte, interessi e sanzioni e associati. Queste implicazioni sono meglio visti nel contesto delle due forme comuni di opzioni-non previsti dalla legge per i dipendenti stock option, o NSOs, e le opzioni di incentivazione azionaria, o ISO. Quando un dipendente esercita un'opzione non statutario, la differenza tra il prezzo di esercizio e il valore di mercato del titolo companys alla data di esercizio è trattata come compenso ordinario e il dipendente è generalmente tassati sul guadagno al suo reddito ordinario aliquote fiscali. L'azienda sostiene obblighi di ritenuta dei dipendenti su questo guadagno, ma anche il diritto di una detrazione fiscale associato sul guadagno. Quando le aziende retrodatare borse di opzione a un prezzo di esercizio inferiore, i dipendenti possono ottenere una plusvalenza imponibile più ampia a seguito dell'esercizio di un NSO e le imprese possono ottenere una corrispondentemente maggiore detrazione fiscale e ritenuta obbligo che il guadagno. Diversamente l'esercizio di NSOs, stock option di incentivazione, o ISO, permettersi dipendenti un trattamento fiscale favorevole perché l'eventuale utile in esercizio non è tassato come reddito ordinario, anche se il guadagno può essere soggetto a imposta minima alternativa. Di conseguenza, una società non ottiene alcuna detrazione fiscale corrispondente (o incorrere in obblighi di ritenuta) al momento di esercizio. Inoltre, se un dipendente tiene il magazzino per il periodo di detenzione di legge prima della vendita - un anno dopo l'esercizio e due anni dopo la concessione - poi la vendita è considerata una disposizione di qualificazione e l'intero guadagno in vendita è tassato al guadagni tassi di capitale favorevoli. Tuttavia, tra i requisiti di legge di ISO è che essi siano concessi a-the-money. Un ISO che viene concesso in-the-money perde il suo status favorevole e invece viene trattato con il codice fiscale come opzione non statutario (NSO), tra cui il riconoscimento reddito ordinario dal dipendente su qualsiasi guadagno a esercizio fisico e una corrispondente detrazione fiscale per l'azienda su quel guadagno. Retrodatazione consente un dipendente per il trattamento di ciò che è in realtà una scelta non qualificato come opzione di incentivazione azionaria, che può provocare il dipendente sottopagati tasse mentre causando l'azienda a perdere la detrazione fiscale a cui altrimenti avrebbe avuto diritto. Infine, retrodatazione implica una capacità companys di beneficiare di detrazioni fiscali normalmente disponibili ai sensi della sezione 162 (m) del codice fiscale. Sezione 162 (m) esenta dalla sua compensazione tappo detrazione 1 milione fiscale che è basato sulle prestazioni. Compensazione un dipendente ottenga a seguito di at-the-money borse di opzione è considerata basato sulle prestazioni ai sensi della presente disposizione, perché in ultima analisi, la compensazione ricevuta si basa unicamente su un aumento del valore del titolo dopo la data della concessione. Così, la sezione 162 (m) dà diritto generale alle aziende di una detrazione fiscale per il reddito di compensazione ordinario che un delegato nominato riconosce a seguito dell'esercizio di un NSO o su disposizione squalifica di una ISO. Tuttavia, quando le opzioni sono in-the-money sulla loro data di assegnazione, le aziende perdono i vantaggi fiscali. borse di opzione retrodatazione pertanto può risultare in una società ingiustamente riceve le detrazioni fiscali che altrimenti non avrebbe avuto diritto a sensi della sezione 162 (m). B. retrodatazione di stock option Esercizi Finora, Ive focalizzati sulle implicazioni fiscali della retrodatazione conferimenti di opzioni azionarie. Ma abbiamo anche visto che i dirigenti hanno retrodatato esercizi di opzione. Questa pratica avvantaggia i dipendenti a scapito degli azionisti. Come ho già detto in precedenza, quando un dipendente esercita non statutario di stock option (NSO), il dipendente è tenuto a pagare le tasse su qualsiasi utile al momento di esercizio, misurata con l'importo che il prezzo delle azioni companys alla data di esercizio eccede il prezzo di esercizio, e l'azienda riceve una detrazione fiscale associato a questo guadagno. Successivamente, se il titolo ottenuto attraverso l'esercizio è poi tenuto per almeno un anno prima della vendita, qualsiasi ulteriore guadagno al dipendente tra esercizio e la vendita è trattata come una plusvalenza ai sensi delle leggi fiscali. Abbiamo visto che i dipendenti possono retrodatare le date di esercizio per corrispondere con bassi punti del prezzo di un titolo companys chiusura. In tal modo, essi sono in grado di ridurre al minimo il guadagno in esercizio che riportano reddito ordinario sulle loro dichiarazioni dei redditi, massimizzando il trattamento delle plusvalenze di eventuali profitti avviando il ticchettio dell'orologio nella fase iniziale del periodo di detenzione per il trattamento delle plusvalenze. Allo stesso tempo, il guadagno ridurre a esercizio di una NSO traduce in una corrispondente riduzione della detrazione fiscale per la società. Allo stesso modo, le date di esercizio retrodatazione di stock option di incentivazione, o ISO, inizia anche il periodo di detenzione in anticipo per il favorevole trattamento plusvalenze a lungo termine un dipendente in ultima analisi, può ricevere al momento di una disposizione di qualificazione. III. Gli sforzi SEC Enforcement per affrontare le questioni retrodatazione Con queste premesse, permettetemi di descrivere uno dei nostri casi di esecuzione che illustra più chiaramente le pratiche fraudolente di opzione che ho descritto. Symbol Technologies Nel 2004, la Commissione ha inflitto le frodi e altre spese relative all'esercizio delle opzioni come parte di un caso che ha coinvolto diverse pratiche contabili fraudolente sopravvalutare i ricavi o guadagni. In questo caso, la SEC addebitato Symbol Technologies, Inc. e il suo ex consigliere generale, Leonard Goldner, con la manipolazione di date di stock option per consentire alcuni dirigenti, tra cui Goldner, di trarre profitto ingiustamente a spese della società. La denuncia sosteneva che invece di utilizzare la data effettiva esercizio come definito da piani di stock option simboli, Goldner ha istituito, senza l'approvazione del consiglio o comunicazione al pubblico, la pratica di utilizzare una data più vantaggioso scelto da un periodo di look-back di 30 giorni in modo da ridurre il costo di esercizio per l'esecutivo. La SEC ha accusato, per creare la falsa apparenza che questi esercizi effettivamente verificato nelle date selezionate, Goldner ha avuto il suo staff retrodatare i documenti transazionali indispensabili e utilizzare le date di esercizio fasulle nelle forme in cui le dirigenti hanno riportato le loro acquisizioni per la Commissione e il pubblico. Secondo la denuncia, dalla retrodatazione l'esercizio di una data in cui il prezzo delle azioni companys era inferiore, i dirigenti hanno ottenuto un beneficio al azionisti spese: i quadri realizzati meno guadagno alla data di esercizio e quindi ridotto il loro debito d'imposta, mentre la società , tra le altre cose, ha ricevuto meno di una detrazione fiscale per gli esercizi (per lo stesso importo della plusvalenza imponibile ridotta ai dirigenti). La denuncia sosteneva che Goldners uso regolare del fraudolento pratica guardare indietro causato Simbolo per misstate le spese di stock option con importi-the materiale riaffermazione companys della sua contabilità impropria incluso un incremento netto complessivo di 229 milioni in spese di stock option dal 1998 al 30 luglio 2002. Il Dipartimento di giustizia ha presentato anche procedimenti penali paralleli contro Goldner e un altro dirigente simbolo relativo agli esercizi retroattivi. Indagini in corso La Divisione SEC Enforcement non è al momento indagando oltre 100 aziende in materia di eventuale segnalazione fraudolento delle assegnazioni di stock option. Le indagini sono coordinate dalla sede di Washington, DC e sono in corso presso i nostri uffici della SEC a livello nazionale. Le aziende sotto inchiesta si trovano in tutto il paese. Essi coinvolgono aziende Fortune 500 ed emittenti capitalizzazione più piccoli. E mentre un gran numero di aziende coinvolte sono dal settore tecnologico, le società oggetto dell'inchiesta coprono molteplici settori industriali. Data l'importanza di tali questioni e le diverse leggi che implicano, il nostro staff Enforcement condivide le informazioni relative alle sue indagini con altre forze dell'ordine e autorità di regolamentazione, come garantito e appropriate, tra cui il Dipartimento di Giustizia e l'Internal Revenue Service. Noi continuiamo ad essere vigili sul fronte dell'ordine. Signor Presidente, che conclude la mia testimonianza. Grazie ancora per avermi invitato a comparire oggi davanti a voi su questo importante argomento. Sono felice di prendere tutte le domande che possono have. Backdating di esecutiva Stock Option (ESO) concede ciò è retrodatazione retrodatazione è la pratica di marcatura di un documento con una data che precede la data effettiva. Qual è il vantaggio di retrodatazione ESO concede OEN sono di solito concesso at-the-money, cioè il prezzo di esercizio delle opzioni è impostato uguale al prezzo di mercato del titolo sottostante alla data di assegnazione. Poiché il valore dell'opzione è maggiore se il prezzo di esercizio è inferiore, i dirigenti preferiscono essere concesso opzioni quando il prezzo delle azioni è al minimo. Retrodatazione permette dirigenti per scegliere una data passato, quando il prezzo di mercato è stato particolarmente basso, gonfiando in tal modo il valore delle opzioni. Un esempio illustra il potenziale beneficio di retrodatazione al destinatario. Il Wall Street Journal (vedi la discussione di articolo qui sotto) ha sottolineato una borsa di opzione CEO datato ottobre 1998. Il numero di azioni oggetto di opzione era 250.000 e il prezzo di esercizio è stato di 30 (trogolo nel grafico prezzo delle azioni di seguito.) Dato un anno - end prezzo di 85, il valore intrinseco delle opzioni alla fine dell'anno è stato (85-30) x 250.000 13.750.000. In confronto, avevano le opzioni stati concessi al prezzo di fine anno, quando la decisione di concedere alle opzioni in realtà potrebbero essere stati fatti, il valore intrinseco di fine anno sarebbe stato pari a zero. È retrodatazione di ESO sovvenzioni retrodatazione illegale di borse di studio ESO non è necessariamente illegale se valgono le seguenti condizioni: Nessun documento sono stati forgiati. Retrodatazione è chiaramente comunicata agli azionisti companys. Dopo tutto, è gli azionisti che pagano in modo efficace la compensazione gonfiato che in genere il risultato di retrodatazione OEN. Retrodatazione non viola option azionisti approvato. La maggior parte degli azionisti ha approvato piani di opzioni proibiscono in-the-money option grant (e quindi, retrodatazione di creare sovvenzioni in-the-money), richiedendo che i prezzi delle opzioni di esercizio non deve essere inferiore al valore di mercato del titolo alla data in cui il decisione di sovvenzione è fatto. Retrodatazione è adeguatamente riflesso in guadagni. Ad esempio, poiché retrodatazione è usato per scegliere una data di assegnazione con un prezzo inferiore rispetto alla data effettiva decisione, le opzioni sono effettivamente in-the-money alla data di decisione, e gli utili riportati dovrebbero essere ridotti per l'anno fiscale del concedere. (Sotto APB 25, la norma contabile che era in vigore fino al 2005, le imprese non doveva costare opzioni a tutti meno che non fossero in-the-money. Tuttavia, in base alla nuova normativa FAS 123R, la spesa è basato sul valore di mercato alla data di assegnazione, in modo tale che anche in-the-money opzioni devono essere spesati). Poiché retrodatazione è in genere non riflette i guadagni correttamente degli utili, alcune aziende che hanno recentemente ammesse alla retrodatazione delle opzioni sono riesposti per gli anni passati. Retrodatazione è adeguatamente riflesso in tasse. Il prezzo di esercizio colpisce la base che viene utilizzato per la stima sia per la spesa di compensazione companys ai fini fiscali e qualsiasi plusvalenza per il destinatario dell'opzione. Così, un prezzo artificialmente basso esercizio potrebbe alterare i pagamenti fiscali sia per l'azienda e il destinatario dell'opzione. Inoltre, le opzioni at-the-money sono considerate una compensazione basata sulle prestazioni, e possono quindi essere dedotte ai fini fiscali, anche se i dirigenti sono pagati in eccesso di 1 milione (si veda la Sezione 162 (m) del Codice di Internal Revenue). Tuttavia, se le opzioni fossero effettivamente in-the-money alla data di decisione, esse non possono beneficiare di tali detrazioni fiscali. Purtroppo, queste condizioni sono raramente soddisfatte, rendendo retrodatazione delle sovvenzioni illegali nella maggior parte dei casi. (In realtà, si può sostenere che, se queste condizioni tengono, non c'è motivo di opzioni di retrodatazione, perché l'azienda può semplicemente concedere opzioni in-the-money, invece.) Come facciamo a sapere che retrodatazione si svolge in pratica David Yermack di NYU è stato il primo ricercatore a documentare alcuni modelli di prezzo delle azioni peculiari intorno sovvenzioni ESO. In particolare, ha trovato che i prezzi delle azioni tendono ad aumentare poco dopo le sovvenzioni. Egli ha attribuito la maggior parte di questo modello di concedere i tempi, per cui i dirigenti sarebbero opzioni prima di aumenti dei prezzi previsti concessi. Questo studio pionieristico è stato pubblicato sul Journal of Finance, nel 1997, ed è sicuramente la pena di leggere. In uno studio che ho iniziato nel 2003 e diffuso nella prima metà del 2004 e che è stato pubblicato su Science Management a maggio 2005 (disponibile presso biz. uiowa. edufacultyelieGrants-MS. pdf), ho scoperto che i prezzi delle azioni tendono a diminuire prima le sovvenzioni. Inoltre, il modello di prezzo pre-e post-grant si è intensificata nel corso del tempo (vedi grafico sotto). Entro la fine del 1990, il modello di prezzo complessivo era diventato così pronunciato che ho pensato che ci fosse più alla storia che solo dell'erogazione della borsa cronometrato prima di addetti aziendali prevede prezzi delle azioni per aumentare. Questo mi ha fatto pensare alla possibilità che alcuni dei contributi era stato retrodatato. Ho inoltre scoperto che il mercato azionario globale eseguita peggio di ciò che è normale immediatamente prima delle sovvenzioni e meglio di ciò che è normale subito dopo le sovvenzioni. A meno che gli addetti aziendali possono prevedere i movimenti a breve termine nel mercato azionario, i miei risultati hanno fornito ulteriori prove a sostegno della spiegazione retrodatazione. In un secondo studio di prossima pubblicazione in Journal of Financial Economics (disponibile presso biz. uiowa. edufacultyelieGrants-JFE. pdf), Randy Heron della Indiana University e ho esaminato il modello stock prezzo di circa sovvenzioni ESO prima e dopo un nuovo requisito SEC nel mese di agosto di 2002 borse di opzione dovranno essere segnalate entro due giorni lavorativi. Il grafico sottostante mostra l'effetto drammatico di questo nuovo requisito il ritardo tra la concessione e l'archiviazione date. Nella misura in cui le aziende rispettano questo nuovo regolamento, retrodatazione dovrebbe essere notevolmente frenato. Così, se retrodatazione spiega il modello stock prezzo di circa assegnazione di opzioni, il modello di prezzo dovrebbe diminuire a seguito del nuovo regolamento. Infatti, abbiamo scoperto che il modello di prezzo delle azioni è molto più debole dal momento che il nuovo regolamento è entrato in vigore segnalazione. Ogni modello rimanente è concentrata sulla coppia di giorni tra la data di assegnazione riportata e la data di deposito (quando retrodatazione ancora potrebbe funzionare), e per periodi più lunghi per la minoranza di contributi che violano i requisiti di segnalazione di due giorni. Interpretiamo questi risultati come una prova evidente che retrodatazione spiega la maggior parte del modello di prezzo di circa sovvenzioni ESO. Ci sono anche alcune relativamente precoce prove aneddotiche di retrodatazione. Un esempio particolarmente interessante è quella di Micrel Inc. Per diversi anni, Micrel ha permesso ai propri dipendenti di scegliere il prezzo più basso per lo stock entro 30 giorni dal ricevimento delle opzioni. Dopo questi termini di stock option sono portati a conoscenza di IRS nel 2002, ha funzionato un accordo segreto con Micrel che permetterebbe Micrel per sfuggire 51 milioni in tasse e ha richiesto l'IRS di tacere sui termini di opzione. Remy Welling, un revisore senior presso l'IRS, è stato chiesto di firmare l'accordo alla fine del 2002. Al contrario, ha deciso di rischiare l'azione penale con un fischio. A NY Times articolo del 2004 descrive questo caso in modo più dettagliato (l'articolo è disponibile qui), e così fa un articolo del 2006 in Tax Notes Magazine (disponibile qui). In una intervista CNBC 2004 Remy Welling ha detto che quotthis particolare - beh, la sua chiamata un piano di sguardo-back di 30 giorni, è ancora molto diffusa nella Silicon Valley e forse in tutto il country. quot Che dire di carico a molla e proiettile schivare I termini quotspring loadingquot e quotbullet dodgingquot si riferiscono alle pratiche di temporizzazione sovvenzioni possibilità di prendere posto prima buona notizia attesa o dopo la cattiva notizia previsto, rispettivamente. Suona familiare Questo è ciò che il professor Yermack ipotizzato nel suo articolo discusso in precedenza, anche se non ha mai usato questi termini. La prova collettiva suggerisce che queste pratiche hanno un ruolo minore nello spiegare i rendimenti azionari aggregati intorno sovvenzioni. Per esempio, se la primavera-carico e proiettile schivare svolto un ruolo importante, dobbiamo osservare pronunciati diminuzione dei prezzi prima di borse di studio e borse di studio aumenta dopo indipendentemente dal fatto che siano depositate in tempo, ma noi non. Così, sembra che sia (a) carico della molla e proiettile schivando non sono diffusi o (b) queste pratiche in genere non riescono a bloccare in guadagni sostanziali per i destinatari di opzione. Un paio di note associati: notizie positive dopo sovvenzioni è coerente sia con molla di carico e retrodatare. Così, tali annunci di notizie non implicano necessariamente la primavera-carico. Il datingquot termine quotforward è stato anche utilizzato per descrivere la pratica di impostare la data di assegnazione a verificarsi dopo prezzo futuro previsto declina Andor prima predetto futuri aumenti di prezzo. Tuttavia, questo termine è stato usato in modo impreciso nei media. Ad esempio, la pratica Microsofts prima del 1999 di utilizzare il prezzo di mercato più basso durante i 30 giorni dopo il 1 luglio (che era quando la concessione è stata rilasciata) come il prezzo di esercizio è stato definito come datazione avanti. Tuttavia, questa è solo una variazione di retrodatazione, perché il prezzo di esercizio non può essere impostata fino a quando i 30 giorni sono passati, a quel punto si può guardare indietro per vedere ciò che il prezzo più basso è stato. Cosa succede alle aziende che vengono catturati retrodatazione Nel luglio 2005, la Silicon Valley società di software Mercury Interactive Corp. ha annunciato che il suo consiglio aveva nominato una commissione speciale per indagare passate assegnazioni di stock option in connessione con una sonda informale SEC che è stato avviato nel novembre 2004. un'indagine interna ha scoperto 49 casi in cui la data riportata di un Mercurio di stock option grant differiva dalla data in cui sembra essere stato effettivamente concesso l'opzione. Come risultato, tre alti dirigenti a Mercurio, tra cui l'amministratore delegato, si è dimesso nel novembre 2005. Il prezzo delle azioni è sceso 25 sulla notizia delle istanze retrodatazione e le dimissioni dei dirigenti. Poiché l'azienda è stata in grado di ribadire il guadagno per tenere conto della possibilità retrodatazione in modo tempestivo e ritardato altre limature di guadagni con la SEC, le sue azioni sono state revocate all'inizio del 2006. Spinto dal caso Mercurio e altre indagini SEC, la Wall Street Journal (WSJ) ha una grande storia sul tema della retrodatazione in data 11 novembre 2005 (disponibile qui). In una storia di follow-up, ho fornito il WSJ con i dati che hanno permesso di individuare sei aziende come possibili backdaters (disponibile qui). La pubblicazione di questo articolo su 18 marzo 2006 ha innescato una serie di eventi tra le società identificate: Comverse Technology Inc. ha indicato che ribadirà più di cinque anni di risultati finanziari e tre dirigenti (tra cui l'amministratore delegato) si sono dimessi. Inoltre, i procuratori federali hanno iniziato un'indagine penale delle pratiche di stock options-concessione, e una class action ha avviato presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Meridionale di New York per conto di azionisti Comverse. UnitedHealth Group Inc. sospenderà molte forme della sua remunerazione dei dirigenti di alto livello, tra cui le stock option. Un abito azionisti (sostenuto dal procuratore generale Minnesota) sostiene che gli azionisti sono stati danneggiati da sovvenzioni opzione retroattivi. Vitesse Semiconductor Corp. posto CEO Louis R. Tomasetta e altri due alti dirigenti in congedo amministrativo e potrebbe ribadire tre anni di risultati finanziari. Un articolo WSJ pubblicato il 5 maggio 2006 (disponibile qui) ha riassunto alcuni di questi eventi e ha discusso alcuni degli effetti sul valore per gli azionisti. Ad esempio, l'articolo ha suggerito che la capitalizzazione di mercato di UnitedHealth Group è sceso da 13 miliardi di domande su pratiche opzioni di concessione superficie. La capitalizzazione di mercato ridotta riflette presumibilmente effetti diretti, come quelli di cui sopra e gli effetti indiretti, come interruzioni nelle operazioni e le conseguenze di una reputazione macchiata. Quante borse di studio ESO sono stati retrodatati In un nuovo documento di lavoro con Randy Heron, si stima che il 23 di non programmate, at-the-money concede al top manager datate tra il 1996 e l'agosto 2002 sono stati retrodatati o in altro modo manipolato. This fraction was roughly halved as a result of the new two-day reporting requirement that took effect in August 2002. However, among the minority of grants that are filed late (i. e. more than two business days after the purported grant dates), the prevalence of backdating is roughly the same as before August 2002. (The fraction of grants that are filed late is steadily decreasing, but in 2005 it was still about 13.) While a non-trivial fraction of the grants that are filed on time are also backdated, the benefit of backdating is greatly reduced in such cases. We also find that the prevalence of backdating differs across firm characteristics backdating is more common among tech firms, small firms, and firms with high stock price volatility. Finally, we estimate that almost 30 of firms that granted options to top executives between 1996 and 2005 manipulated one or more of these grants in some fashion. This amounts to more than 2,000 firms (Note, however, that many of these firms no longer exist as independent public firms.) The complete study is available here. How many firms will be caught for having backdated grants I believe that only a minority of firms that have engaged in backdating of option grants will be caught. In other words, we will never see the full iceberg. There are at least two reasons for this: Backdating can be hard to identify. First, if a 30-day look-back period is used when backdating options, the stock price on the purported grant date will not necessarily be at a low for the period centered on this date, and there are likely to have been many other prices during the year that were significantly lower. The four graphs of hypothetical grants below illustrate this. Second, companies sometimes have a mix of option plans, some of which might dictate the grants to be scheduled in advance, in which case the overall evidence of backdating will be murky. Third, firms might have concealed any traces of backdating by not choosing the absolute lowest price for the look-back period or by only backdating some of the grants. Fourth, many of the grants (even at the executive and director level) have never been filed with the SEC. Both the regulators and the investment community might be content to set some precedents based on a limited set of egregious backdating cases to send a signal that backdating and similar behavior will be punished severely. In any event, resources will be put in place to improve the disclosure requirements for option grants and enforce existing regulations. The SEC, the media, and the investment community will certainly uncover more cases in the near future. For an updated list, click here. As the SEC discloses information from its investigations, we are also likely to learn more about how exactly the backdating was done in various companies and who was involved in these schemes. We have also learnt about other transactions that have been backdated. For example, there is evidence that exercises of options in which the acquired shares are (i) not sold have been backdated to low prices to minimize personal taxes and (ii) sold to the company have been backdated to high prices to maximize the proceeds from the share sales. The graphs below show stock returns around options exercises in which either no acquired shares are sold, shares are sold to the company, or shares are sold to a third party. 2006, Erik Lie, University of Iowa. (For profiles of me, see, e. g. the WSJ article available here or the AP article available here. Also, a copy of my written testimony at the US Senate Banking Committee is available here .)
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